Family Buy Out (F.B.O)
- CIDIF Capital
- 18 août 2021
- 3 min de lecture
La technique du Family Buy Out permet de combiner plusieurs avantages :
Les effets de levier financiers et fiscaux dans les opérations de LBO (Leverage Buy Out) lorsque l'héritier repreneur crée un holding
Les avantages fiscaux du pacte Dutreil pour la donation-partage des titres.
Le FBO est une technique de transmission d’entreprise à titre gratuit entre membres d’une même famille qui combine plusieurs mécanismes :
• La donation-partage
• Le Pacte Dutreil, utilisable dans le cadre des opérations de transmission d’entreprises à titre gratuit ;
• La reprise de l’entreprise par certains ou un des héritiers qui reçoivent ou reçoit tous les titres en lot unique et verse(nt) en contrepartie une soulte aux autres héritiers ;
• La constitution d’une holding de reprise par le ou les héritier(s) repreneur(s), qui prendra ou prendront en charge les soultes à reverser au moyen d’un éventuel emprunt.
Solution patrimoniale & Avantages Fiscaux :
Un FBO est la solution idéale pour transmettre une entreprise avec une fiscalité modérée.
Le family buy out est un schéma de transmission d’entreprise qui s’articule autour de trois opérations .
La donation partage de titre avec soulte
La constitution d’un pacte Dutreil
La création d’une société Holding
1. Le Chef d'entreprise effectue une donation-partage avec soulte d’une partie de ses titres à ses enfants.
La donation-partage permettra une évaluation des biens au jour du partage et non au jour du décès pour l’imputation et le calcul de la réserve des héritiers.
Afin d’assurer une véritable équité, les autres héritiers qui ne recevront pas de titres seront « désintéressés » par une somme d’argent – appelée soulte – qui leur sera versée à terme par le repreneur.
2. Création d'une société holding pour l'occasion avec apport des titres reçus par l’héritier
Pour que l’opération soit fiscalement la plus avantageuse, il sera intéressant d’adosser un pacte Dutreil à la donation-partage avec soulte.
Le pacte Dutreil offre la possibilité de bénéficier d’un abattement aux droits de donation lors de la transmission de titres de sociétés. Cette exonération est de 75% de la valeur de l’entreprise. Le repreneur constitue une société holding de reprise (une SA ou une SAS soumise à l’impôt sur les sociétés, par exemple) qui a pour vocation de détenir des participations dans l’entreprise familiale (société exploitante) afin de la gérer et de la contrôler.
La holding de reprise va être constituée par l’héritier repreneur afin qu’elle supporte le remboursement de la soulte. Cette holding va recourir à l’endettement pour prendre en charge les soultes. Cela permettra alors d’optimiser les coûts et l’incidence fiscale de la transmission.
L’intérêt est que le remboursement s’effectuant avant toute imposition, l’économie d’impôt générée permettra d’augmenter la capacité de remboursement de la soulte.
Par le biais de sa holding, l’enfant repreneur va pouvoir :
Souscrire un emprunt afin de racheter les titres des autres héritiers.
Remonter des dividendes pour rembourser la dette
Optimiser les dividendes par le régime mère-fille
3. Vente par le chef d’entreprise de la partie restante des titres au profit du holding.
La société holding de reprise doit acheter les titres restants du donateur. Le prix de vente ainsi versé permet au chef d’entreprise d’envisager plus sereinement son arrêt d’activité. Cependant, la vente des titres conduira certainement à dégager une plus-value. Cette cession étant réalisée dans le cadre du départ en retraite du dirigeant, la plus-value sera diminuée, sous réserve d’en réunir les conditions, d’un abattement fixe de 500.000 euros puis d’un abattement pour durée de détention renforcé (50 %, 65 % ou 85 % selon la durée de détention). Une plus-value qui sera toutefois soumise aux prélèvements sociaux, dont le taux est fixé à 17,20 %.
Comments